周亚夫的到来，使吴国加紧了对梁国的攻击。梁国已经扛不住了，梁王刘武数次派人向太尉条侯周亚夫求救，可是周亚夫就是不救。梁王没法，只能派人去向汉景帝告周亚夫的状。汉景帝便命人告诉周亚夫，让周亚夫发兵救梁。可是周亚夫依然不为所动，坚守不出。

可是周亚夫绝没有闲着看热闹，他趁此机会派弓高侯等将领率领一支轻骑兵抄了吴楚联军的后路，截断了他们的补给粮道。

此时，梁王任命中大夫韩安国以及楚国国相张尚的弟弟张羽为将军。张羽为将奋勇，而韩安国为人比较持重，二人联合总算打了一次胜仗。

失利后的吴王刘濞打算带兵西进，可是有梁国挡着，根本无法进军。因此吴王便率军走向条侯周亚夫的方向。两军最后在下邑相会，但是面对一心想要决战的吴王，条侯周亚夫自然选择坚壁不出。

不久以后，吴军的粮食吃完了，饥饿难耐的吴兵数次向周亚夫发起挑战，周亚夫置之不理。可是吴军的挑战还是引起了汉军的一阵混乱，战士们没有分清敌我便互相攻击，一直扰乱到了周亚夫的军帐前。可是周亚夫依然淡定地躺在军帐里，不一会混乱自己便平息了。

吴王被逼得走投无路，便派一支部队假装攻打周亚夫军营的东南角，然后派精兵直取周亚夫的东北角。可是周亚夫早就看穿了吴王的阴谋，在西北角预备下了重兵。吴王苦攻无果，依然打不开周亚夫的壁垒。

而此时，吴楚联军里已经出现了士兵饿死的情况，更多的士兵纷纷夺路而逃。吴楚二国只能带着残兵试图撤退。可是周亚夫怎么会给他们撤退的机会？

汉景帝前三年二月，周亚夫派精锐追击溃逃的吴楚联军。吴楚联军大败。吴王刘濞抛下了自己的军马，带着自己属下几千亲兵连夜逃跑，楚王刘戊则在乱军中自杀身亡。

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