昔日的合作伙伴要“分家”，双方因为百万元股权转让款闹上了法庭。希望从公司退股的原告，认为双方已经达成了口头协议；而被告则认为，双方从头到尾都没有就股权转让达成任何书面协议，原告的起诉根本毫无根据。该案最为吸引眼球之处是，双方此前的微信聊天记录，竟然成了最为重要的一份证据，佛山两级法院均认为，根据双方的对话内容，可以认定双方就股权转让达成了一致协议。记者昨日从佛山中院了解到，两级法院均判被告败诉，并支付近百万元的股权转让款及利息。

　　文/广州日报全媒体记者刘艺明 通讯员甘嘉亮

　　案情：昔日伙伴“分家” 为百万转让款闹翻

　　杨宇雄、刘启德（均为化名）是生意上的合作伙伴关系，共同投资成立了两家公司。2012年6月，杨宇雄与刘启德两人合作投资一个电脑城项目。到了2013年11月，杨宇雄、刘启德以及另外五人签订协议，共同成立粤×公司，该公司从事码头业务（下对此称“码头项目”）。

　　而据杨宇雄称，他在电脑城项目及码头项目中，分别投入的资金为66万元和34万元。他后来到国外经商，无暇顾及这两个项目，于是就想从两家公司中退股。2016年3月开始，他向刘启德提出了退股的想法，刘启德当时表示“理解”，同时称可以当杨宇雄已经退股，杨宇雄的全部投资转为他向杨宇雄的借款。

　　转眼大半年，杨宇雄多次催款后，刘启德均没有实际支付任何的款项。2016年8月11日，他向三水法院起诉，要求刘启德支付共计100万元的股权转让款及利息。

　　焦点：没签书面合同 但有微信聊天记录为证

　　法庭上，刘启德表示，他和杨宇雄之间没有签订任何有效的合同以约束双方，请求法院驳回杨宇雄的全部诉讼请求。杨宇雄则称，他们通过微信聊天达成了口头协议。他向三水法院提供了相关的微信聊天截图及手机微信聊天内容作为证据。

　　根据双方的微信聊天记录显示，2016年3月10日，杨宇雄通过微信向刘启德表示，他一共投入了100万元资金，并希望刘启德可以将股份收回去，刘启德可以分期将钱还给他，并且适当补偿一些利息。同月19日，刘启德回复说，他对于杨宇雄出国发展的意愿表示理解，他从即日开始可以当刘启德已经退出。“你所投入的全部投资当我借款，最迟一年还清。”

　　同年3月20日，双方还通过微信就利息进行了磋商，杨宇雄希望本息共计120万元，并就支付期限征求刘启德意见。刘启德在当日答复杨宇雄，保证全部本金一分不少偿还，而利息则希望可以是“象征性”支付。由于是多年的合作关系，杨宇雄马回复刘启德“看着给”就行。之后，杨宇雄在微信聊天中多次催促刘启德支付转让款未果。

　　一审：双方已达成协议 被告应支付转让款

　　2016年10月，三水法院对此案作出一审宣判。法院认为，双方实际上通过微信的方式就杨宇雄的股权转让达成了一致意见。法院指出，根据《中华人民共和国合同法》第十条规定：当事人订立合同，有书面形式、口头形式和其他形式。两人就股权转让达成的协议虽是在微信聊天中达成，没有采用书面形式，但根据上述法律规定，该股权转让协议应合法成立，对双方均有约束力，双方均应按协议内容切实履行各自义务。

　　根据杨宇雄提供的投资款收据显示，他在电脑城项目中的实际投资款为657200元，在码头项目中的实际投资款为322500元，同时工商登记资料显示，杨宇雄没有在码头项目中登记成为粤×公司的股东。据此，三水法院判决，刘启德应支付股权转款979700元以及利息，刘启德与其妻子应就电脑城项目与杨宇雄签署书面股权转让协议，协助杨宇雄办理相关公司工商变更登记手续。

　　终审：基础条款已达一致 付款方式不影响效力

　　刘启德不服向佛山中院提起上诉。刘启德表示，双方订立合同需要经过要约和承诺两个阶段，在以对话方式磋商时，应即时提出要约和作出承诺，承诺与要约内容一致则合同有效成立。

　　在二审过程中，刘启德也提供了微信聊天记录等证据。微信聊天记录显示，2017年1月10日，刘启德妻子向杨宇雄妻子发送微信，称杨宇雄依然是公司股东，要求杨宇雄妻子提供账号，以便支付公司分红款。

　　杨宇雄的律师在质证时认为，从双方沟通的内容看，公司已经半年没有给杨宇雄发报表，反而可以证明双方对股权转让还是有一致的意见。

　　佛山中院经审理后认为，基于“承诺与要约内容一致，合同有效成立”的法律规定，刘启德是否接受杨宇雄的股权，以及股权转让对价是否成一致，是股权转让协议是否有效成立的关键。

　　根据双方微信聊天记录反映，杨宇雄曾就退股的事宜，咨询刘启德意见，该对话可视为就电脑城项目和码头项目股权转让提出要约。刘启德随后表示“从即日就当你已经退出，你所投入的全部投资，当我借款”，该对话也明确承诺同意杨宇雄退股。之后，双方通过微信，多次就利息计算、付款具体时间协商，刘启德亦就此作出回应。但关键的是，对于“按照杨宇雄投入项目的本金为支付对价，承接杨宇雄在项目中的股权”这一基础条款，双方未再提出异议，刘启德后来也同意“五一后付款给你”，再次确认双方股权转让协议的效力及承诺支付转让价款。

　　法官认为，由此可知，双方已就股权转让对价达成一致，股权转让协议已有效成立，对双方发生约束力。至于在股权转让协议成立后，双方对于何时付款及付款方式协商不一未能达成一致，以及双方妻子的行为，不影响股权转让协议效力。据此，佛山中院决定驳回上诉，维持原判。

　　法官说法：微信聊天切勿轻易作承诺

　　办理该案佛山中院民二庭法官表示，这起案件关键点是目前各类即时通信社交软件应用剧增的情况下，人们很多经济往来和民事活动都是通过社交软件或即时通信工具进行交流和磋商，甚至订立合同。该种交流和协商方式虽然简便快捷，但是发生纠纷后不像订立纸质合同或者邮件、电传定约一样容易翻查记录固定证据。所以对于该类经济或者民事活动当事人要固定证据意识。对于重要的聊天记录，不但要截图保存，甚至要使用备份软件或者手机备份功能备份聊天数据。此外，由于聊天磋商过程可能是一个比较漫长、反复的过程，中间也有可能掺杂其他不相干的信息，但当事人要注意保存记录是要保证记录的完整性。一旦记录不完整或者有删减，其真实性有可能存疑甚至不被法院采信。

　　法院还指出，在现实生活中，一般人可能觉得平时在网络聊天时，碍于面子随便答应了别人的要求，也不用负什么责任。但是，如果你提的要求依法符合“要约”的条件或者对别人的要求依法作出“承诺”，那双方就有可能成立一个合同关系，双方都要受合同约束并遵照执行。只要确定是你的真实意思表示，没有受胁迫、被欺诈或者通信软件账号被盗的情况，不管你是否随便答应，都要承担相关责任，这就是“契约精神”。

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