买卖协议

於二零一七年六月二十八日（交易时段後），买方（本公司之全资附属公司）与卖方订立买卖协议，据此，卖方已有条件同意出售而买方已有条件同意收购销售股份，代价为人民币950,000,000元（买方根据买卖协议之条款及条件支付）。

上市规则之涵义

由於收购事项之一项或多项适用百分比率超过25%但均低於100%，故根据上市规则第14章，买卖协议项下拟进行之收购事项构成本公司之一项主要交易，因此须遵守上市规则第14章项下公告、申报及股东批准之规定。

由於本公司将需超过15个营业日编制目标集团之财务资料，预期一份载有（其中包括）收购事项之详情、股东特别大会通告及上市规则规定之其他资料之通函将於二零一七年八月九日或之前寄发予股东。

-------------------------------------------------------------------------------------------------

买卖协议

日期

二零一七年六月二十八日（交易时段後）

订约方

(i) 卖方：深圳博腾投资有限公司

(ii) 买方：深圳宝新实业有限公司

买方为於中国注册成立之有限公司，并为本公司之全资附属公司。

卖方为於中国注册成立之有限公司。卖方的主要业务为投资与办实业、国内贸易、经营进出口业务及资讯谘询。於本公告日期，据董事经作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，卖方及其最终实际拥有人为本公司及其关连人士之独立第三方。

将予收购之资产

卖方已有条件同意出售而买方已有条件同意收购销售股份（指目标公司之全部股权），目标公司持有潮商联合投资全部股权之约56.80%，而潮商联合投资持有潮商集团（汕头）之全部股权、潮商城镇全部股权之约96.24%及潮商基金全部股权之约7.24%。目标集团之企业架构及目标集团紧接收购事项前後之股权如下：

(图略)

据董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确认，於本公告日期，潮商集团为本公司及其关连人士之独立第三方。

代价

代价人民币950,000,000元将由买方按下列方式支付予卖方指定之银行账户内：

(1) 买方将於签订买卖协议日期起计十( 1 0 ) 个工作日内向卖方支付人民币100,000,000元作为收购事项之按金，上述按金将构成下文第(2)段所述之首期款项的一部分；

(2) 买方将於股东批准该收购事项日期（即股东特别大会日期）起计十(10)个工作日内向卖方支付人民币200,000,000元作为代价之首期款项，其中人民币100,000,000元应由买方根据上文第(1)段支付；

(3) 下述先决条件第(8)项的融资安排已获满足的情况下，买方将於完成工商局及中国任何其他相关当局或部门之相关办理手续，使得买方持有目标公司的全部股权日期起计十(10)个工作日内向卖方支付人民币300,000,000元作为代价之第二期款项（「第二期款项」）；及

(4) 买方将於根据上文第(3)段支付第二期款项起计二十(20)个工作日内向卖方支付余额人民币450,000,000元（「代价余额」）作为代价之最後一期款项。

买方於支付第(1)段所述的订金後，卖方须於三(3)个工作日内立即安排将销售股份质押给买方作为其履行买卖协议项下的保证，直到完成或於「先决条件」分段所述买卖协议终止的情况下，卖方向买方退还买方已支付的代价的全数为止。

代价乃买卖双方经参考(i)目标集团於二零一七年五月三十一日之未经审核综合资产净值；(ii)目标公司於二零一七年五月三十一日全部股权的公允价值（按估值师编制之初步估值计算）；及(iii)该等项目之预期回报後公平磋商厘定。由於估值师编制之估值当中包括按收入法下的贴现现金流量法计算的业绩，其构成上市规则第14.61条项下之溢利预测。该等溢利预测乃基於以下主要假设：

(a) 目标集团经营所在中国的现时政治、司法、财政、对外贸易或经济状况并无重大变动；

(b) 行业趋势及市场状况与现时市场预测并无重大偏差；

(c) 中国及类似本公司的可比公司所属国家的现行税法并无重大变动；

(d) 利率或外币汇率与现时水平相比并无重大变动；

(e) 已就一般业务营运正式取得所有相关法律批准、营业证书或执照，该等文件均适切有效，於申请过程中亦毋须支付额外成本或费用以取得该等文件；

(f) 目标集团的折旧政策须受到目标集团现有会计政策的规限；

(g) 未来收益增长及项目时间将符合目标集团管理层所预测；及

(h) 目标集团将保留能干的管理层、主要人员及技工以支援往後的业务营运。

有关溢利预测之其他资料（包括本公司核数师及董事会分别根据第14.62 (2)及(3)条就溢利预测发出的相关告慰函）将载入将就收购事项刊发的通函内。

董事认为，收购事项之条款及条件属公平合理，且符合本公司及其股东之整体利益。

先决条件

下列条件将於完成日期或之前达成（下列条件可能全部或部分获买方豁免）：

(1) 交易文件：目标公司及卖方已妥为签署所有交易文件，并将其交付予买方；

(2) 声明、保证及承诺：目标公司及卖方根据买卖协议提供之声明及保证於作出时属真实准确，且於及截至完成日期将属真实及准确；

(3) 无重大不利影响：於完成转让销售股份日期前并无发生任何具重大不利影响的事件且并无具有可能发生任何重大不利影响的证据；

(4) 尽职审查：买方信纳对目标公司、其各自附属公司（即潮商联合投资、潮商集团（汕头）及潮商城镇）、潮商基金及该等项目之法律、业务及财务方面之尽职审查结果。此外，於尽职审查过程中发现的主要问题已解决或已达成解决方法；

(5) 买方之内部批准：买方之相关权力机构已批准收购事项、订立及履行交易文件以及交易文件项下拟进行之事项（包括董事会及买方股东批准）；

(6) 买方及本公司之合规规定：买方及本公司已根据上市规则全面遵守收购事项的相关规定（包括股东之批准）；

(7) 其他文件：买方合理要求或完成收购事项必要及令其生效之任何其他证书、文件及契据（如所有其他必要批文、牌照、登记、备案、程序及目标公司就转让销售股份已完成的程序）（包括潮商联合投资之另一股东潮商集团与买方就潮商联合投资及其附属公司於转让销售股份後之管治及业务发展订立之协议）已交付予买方；及

(8) 融资安排：买方已就支付第二期款项及代价余额合共人民币750,000,000元取得其合理满意的融资安排。

倘条件未能於最後截止日期或之前达成（惟任何有关条件获买方豁免外（除上述条件(5)及(6)不能被豁免外）），买卖协议将自动终止。如买方确认任何上述条件无法满足，买方有权於最後截止日期届满前终止买卖协议，卖方必须於收到买方有关正式通知後五(5)个工作日将买方已支付的代价全数退还给买方。

完成

待达成条件後，完成将於目标公司於相关工商局完成登记买方转让目标公司的全部股权的相关工商变更登记日落实。

於完成後，本公司将间接持有目标公司之全部股权，及目标集团将成为本公司之附属公司。目标集团的业绩将并入本集团的账目。

目标集团、潮商基金、地块及该等项目之资料

目标集团

目标公司为於中国注册成立之有限公司，且为一间投资控股公司。於本公告日期，目标公司由卖方全资拥有。

潮商联合投资，一间於中国成立之有限公司，为投资控股公司。其全部股权之约56.80%由目标公司直接拥有。

潮商集团（汕头），一间於中国成立之有限公司，主要从事交通、旅游、建筑及财务方面投资、投资谘询、房地产开发及管理、化学品开发及销售（危险化学品除外）、建筑材料、塑料制品、家用电器、日用品、体育用品、普通机械及设备销售以及货物及技术进出口业务。其拥有潮商中心项目地块（定义见下文）的土地使用权，且目前正在进行潮商中心项目。其由潮商联合投资直接全资拥有，而潮商联合投资则为目标公司之附属公司。

潮商城镇，一间於中国成立之有限公司，主要从事工业投资、房地产开发及管理、市政建设、园林绿化、全面环境管理、物业管理、租赁、房地产经纪、信息谘询、建筑机械、建筑材料及金属材料销售、市政建设工程总承包、公路建设及市政工程设计业务。其拥有潮阳项目地块（定义见下文）的土地使用权，且目前正在进行潮阳项目及BT项目。其全部股权之约96.24%由潮商联合投资直接拥有，而潮商联合投资则为目标公司之附属公司。

潮商基金

潮商基金，一间於中国成立之有限公司，主要从事非上市公司的股权投资、股权投资谘询、上市公司谘询服务、担保业务（不包括融资担保）、举办贸易展览会、投资管理、工业投资（不包括受限制项目）、商业计划及信息谘询（不包括受限制项目）业务。其全部股权之约7.24%由潮商联合投资直接拥有，而潮商联合投资则为目标公司之附属公司。

地块及该等项目

(1) 潮商中心项目

第A-03 -01号地块（「潮商中心项目地块」）位於中华人民共和国汕头市中山东路与衡山路交界西南侧珠港新城。其土地使用权於二零一六年十二月二十七日由潮商集团（汕头）以代价人民币580,000,000元获得。潮商中心项目地块可用土地面积约40,410平方米，已安排用作商业、零售、餐饮及酒店用途。

潮商中心项目估计涉及投资约人民币2,600,000,000元，总建筑面积约为300,000平方米。根据目前计划，潮商中心项目将包括各种服务的综合住宅及商业开发（包括办公室、酒店、交易、金融及展览）以及高端酒店式公寓。

於二零一七年五月四日，潮商中心项目地块已铲平，但建筑工程尚未开工。

(2) 潮阳项目

第G2014 -8 -1号地块（「潮阳项目地块」）位於中华人民共和国汕头市潮阳区城南街道东内居委新华东路东北侧。其土地使用权於二零一四年十二月二十五日由潮商城镇以代价人民币333,800,000元获得。潮阳项目地块可用土地面面积约71,702.40平方米，其中约167.90平方米核准作教学用途，约51,518.40平方米核准作住宅用途及约20,016.10平方米核准作商业及金融用途。

潮阳项目将为包括学校、商业及住宅单位的多用途发展项目。

於二零一七年五月四日，潮阳项目地块已铲平，但建筑工程尚未开工。

BT项目为有关(i)潮阳火车站前广场（包括综合公共交通枢纽），及(ii)通往位於中国汕头潮阳区谷饶镇潮阳火车站终点站的行车通道及附属设施（包括官田坑及鲤鱼陂的排灌设施）建筑的建设－转让项目。

BT项目由潮商城镇根据潮商集团与潮商区政府於二零一三年二月五日订立之合作协议承接。於二零一七年五月四日，至潮阳火车站的行车通道建设已完成，但潮阳火车站前广场的建筑工程已暂停，以待潮阳区政府设计方案的修订。

目标集团及潮商基金之财务资料

目标公司於二零一七年五月九日注册成立。除持有潮商联合投资全部股权之约56.80%（於二零一七年五月二十四日获得）外，其并无经营任何业务。潮商联合投资於二零一七年二月二十三日向潮商集团收购潮商集团（汕头）的全部股权。此外，除本身已持有潮商城镇全部股权的35%外，潮商联合投资於二零一七年二月二十三日进一步向潮商集团收购潮商城镇全部股权之约61.24%。

目标集团於二零一七年五月三十一日之未经审核综合资产净值为约人民币977百万元。

潮商集团（汕头）截至二零一五年及二零一六年十二月三十一日止两个财政年度各年的未经审核除税前及除税後亏损载列如下：

截至十二月三十一日止财政年度

二零一五年 二零一六年

（概约人民币千元） （概约人民币千元）

除税前净亏损 782 445

除税後净亏损 782 445

潮商城镇截至二零一五年及二零一六年十二月三十一日止两个财政年度各年的未经审核除税前及除税後亏损载列如下：

截至十二月三十一日止财政年度

二零一五年 二零一六年

（概约人民币千元）（概约人民币千元）

除税前净亏损 46,808 116,750

除税後净亏损 46,598 112,651

潮商联合投资截至二零一五年及二零一六年十二月三十一日止两个财政年度各年的未经审核除税前及除税後亏损载列如下：

截至十二月三十一日止财政年度

二零一五年 二零一六年

（概约人民币千元） （概约人民币千元）

除税前净亏损 16,310 39,423

除税後净亏损 16,310 39,423

进行收购事项的理由及裨益

互联网市场持续面临大幅波动。由於游戏市场产品同质性高，故目标集团於截至二零一六年十二月三十一日止年度之表现未如理想。自此，本集团致力於调低手机及网络游戏开发占其业务之比重，以减低游戏行业的高波动性对本集团整体表现之不利影响及为着寻求更高回报之潜在投资，本集团同时采取业务多元化的经营策略，致力开拓以体育健康、文化旅游及体育地产经营等特色的新业务，目标是提高本公司及股东之整体价值及利益。

如上所述，集团需拓展其他体育产业如体育地产，特别是珠三角房的地产项目。粤港澳大湾区建设成为国家的重要战略计划。粤港澳大湾区主要包括广州、深圳、珠海等在内的9个城市，加上香港和澳门2个特别行政区，面积约5.6万平方公里。粤港澳大湾区将直接带动深汕经济合作区经济协同联动发展，并加强城市间轨道交通建设。目前粤港澳大湾区发展规划尚处於初步阶段，随着具体政策的落实，湾区内及周边的各城市的经济发展和整体环境也将有质的变化，可以预见到各行各业都会受益於此政策，尤其是对珠三角房地产的直接利好，潮商集团（汕头）及潮商城镇分别拥有潮商中心项目地块及潮阳项目地块的土地使用权，且目前正分别在实施潮商中心项目及潮阳项目。董事会相信粤港澳大湾区及深汕合作区的未来融合发展对中国广东省的房地产市场（尤其是潮汕区域）的前景可起积极的带动作用。例如，一幅位於中国汕头潮阳城南住宅区的面积为28,976.5平方米的住宅用地，最近於二零一七年六月二十日通过公开拍卖以代价人民币421百万元（即每平方米人民币3,229元）出售。本公司预期该等项目完成後商业、住宅及零售单元的销售及租赁将产生可观的收入。故此，尽管潮商集团（汕头）、潮商城镇及潮商联合投资这三家目标集团公司过去近两年都录得亏损，但本公司深信它们的盈利能力将可见在未来的五年内出现急促上升，从而产生理想的经营收益及现金流。另外，有关的物业开发项目包含了兴建社区体育场馆的设施，同时为本集团於体育场馆管理的业务带来契机，增加和丰富了对相关场所物业的营运经验，为本集团在该业务领域长远部署打好坚实的基础。故此，董事会认为收购事项将加强本公司业务并使其多元化，及提高本公司的长期价值，且符合本集团专注於物业业务的整体策略。

经考虑上述进行收购事项之理由及裨益後，董事认为买卖协议之条款属公平合理，且收购事项符合本公司及股东之整体利益。

有关本公司及本集团的资料

本公司为一间投资控股公司。其附属公司之主要经营方向为体育健康、文化旅游及地产经营。目前经营一间以水上运动为主题的海洋运动中心及海洋培训中心。

上市规则之涵义

由於收购事项之一项或多项适用百分比率超过25%但均低於100%，故根据上市规则第14章，买卖协议项下拟进行之收购事项构成本公司之一项主要交易，因此须遵守上市规则第14章项下公告、申报及股东批准之规定。

由於本公司将需超过15个营业日编制目标集团之财务资料，预期一份载有（其中包括）收购事项之详情、股东特别大会通告及上市规则规定之其他资料之通函将於二零一七年八月九日或之前寄发予股东。

释义

於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：

「收购事项」指买方根据买卖协议向卖方收购销售股份

「董事会」指董事会

「BT项目」指潮阳火车站的建设-转让项目，其详情载於「地块及该等项目」分段

「营业日」指香港银行一般开门营业之任何日子

「潮商中心」指汕头潮商中心大厦，位於潮商中心项目地块

「潮商中心项目」指潮商中心的建筑及发展项目，其详情载於「地块及该等项目」分段

「潮商城镇」指汕头市潮商城镇综合治理有限公司，一间於中国注册成立之有限公司，并由潮商联合投资持有其全部股权约96.24%

「潮商基金」指深圳潮商股权投资基金有限公司，一间於中国注册成立之有限公司，并由潮商联合投资持有其全部股权约7.24%

「潮商集团」指潮商集团股份有限公司，一间於中国注册成立之有限公司，持有潮商联合投资约43.20%

「潮商集团（汕头）」指潮商集团（汕头）投资有限公司，一间於中国注册成立之有限公司，并由潮商联合投资全资所有

「潮商联合投资」指深圳潮商联合投资有限公司，一间於中国注册成立之有限合营公司， 并由目标公司持有其全部股权约56.80%

「潮阳项目」指潮阳项目地块的建筑及发展项目，其详情载於「地块及该等项目」分段

「本公司」指新体育集团有限公司，一间於开曼群岛注册成立之有限公司，其股份於联交所主板上市

「完成」指根据买卖协议之条款及条件完成收购事项

「完成日期」指完成日期

「条件」指买卖协议之条件，详情载於本公告「先决条件」分段

「关连人士」指具有上市规则所赋予之涵义

「代价」指根据买卖协议，买方就购买销售股份应付卖方之代价人民币950,000,000元

「董事」指本公司董事

「股东特别大会」指本公司将予举行及召开之股东特别大会，以供股东考虑及酌情批准（其中包括）买卖协议及其项下拟进行之交易

「本集团」指本公司及其附属公司

「香港」指中国香港特别行政区

「上市规则」指联交所证券上市规则

「最後截止日期」指二零一八年三月三十日或买方与卖方协定之任何其他日期

「地块」指潮商中心项目地块及潮阳项目地块，而「地块」指其中之一

「中国」指中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、中国澳门特别行政区及台湾

「该等项目」指潮阳项目、BT项目及潮商中心项目，而「项目」指其中之一

「买方」指深圳宝新实业有限公司，一间於中国注册成立之有限公司，并由本公司全资所有

「人民币」指人民币，中国法定货币

「销售股份」指於目标公司之全部股权

「股份」指於本公告日期，本公司股本中每股面值0.01港元之普通股

「股东」指股份持有人

「买卖协议」指卖方、买方及目标公司就（其中包括）收购事项所订立日期为二零一七年六月二十八日的有条件买卖协议

「联交所」指香港联合交易所有限公司

「目标公司」指深圳博瑞企业管理有限公司，一间於中国注册成立之有限公司

「目标集团」指目标公司及其附属公司（即潮商联合投资、潮商城镇及潮商集团（汕头））之统称

「交易文件」指买卖协议及买卖协议之订约方与任何其他有关方就执行及履行买卖协议将签署之所有其他合约、协议及任何其他文件，包括与之相关之任何修订、补充及附件

「估值师」指汉华评值有限公司，本公司委任之独立估值师

「卖方」指深圳博腾投资有限公司，一间於中国注册成立之有限公司

「工作日」指中国法定公众假期及节假日以外之日子

「%」指百分比。

Tags：