华泰联合证券有限责任公司

关于

广东潮宏基实业股份有限公司本次交易产业政策和交易类型

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

二零一八年十月

声明与承诺

华泰联合证券有限责任公司接受广东潮宏基实业股份有限公司委托，作为本次潮宏基发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问。

本独立财务顾问核查意见系依据深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供有关各方参考。

作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：

1、本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。

2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

释 义

在本独立财务顾问核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

上市公司/潮宏基/公司指广东潮宏基实业股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：002345潮鸿基投资指汕头市潮鸿基投资有限公司，系上市公司控股股东思妍丽/标的公司指上海思妍丽实业股份有限公司交易标的 /标的资产/拟购买资产指思妍丽74%股权《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》华泰联合证券/独立财务顾问/本独立财务顾问指华泰联合证券有限责任公司潮尚精创指共青城潮尚精创投资管理合伙企业（有限合伙）中兵金正指中兵金正（宁波）股权投资合伙企业（有限合伙）复轩时尚指共青城复轩时尚投资管理合伙企业（有限合伙）横琴翰飞指珠海横琴翰飞股权投资合伙企业（有限合伙）渣打直投指Standard Chartered Private Equity Limited渣打毛里求斯指Standard Chartered Private Equity (Mauritius) III Limited

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